コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、医薬品開発企業としての事業活動を通じ、患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命と考えています。また、これらの事業活動を通じて、企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすことは、当社の使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、当社は、経営の「遵法性」「透明性」を確保しつつ、社外取締役の監視・監督と監査役の監査体制を充実させることにより、コーポレートガバナンス(企業統治)を有効に機能させることを基本方針としています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2021年3月29日更新)

コーポレート・ガバナンス体制

社外取締役

(2020年12月31日時点)

社外取締役

スタンレー・ロー (すたんれー・ろー)

1954年8月生

1981年6月 Pfizer Corp.Hong Kong入社
1987年4月 Merck & Co.マネージングディレクター
1994年10月 Schering Plough China Ltd.入社、ジェネラルマネージャー
1998年10月 Pharmacia / Searle Asiaエリア副社長
2002年7月 Baxter Healthcare International China入社、ジェネラルマネージャー
2009年4月 Haopy Pharmaceuticals Co., Ltd.マネージングディレクター
2010年11月 China Biologic Products, Inc.社長
2012年3月 Eddingpharm Ltd.、COO
2013年3月 Amsino Medical Group、CEO
2014年12月 当社社外取締役(現任)
2015年3月 BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー(現任)
2015年5月 Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー(現任)
2017年6月 Xian Libang Pharmaceutical社外取締役(現任)

【重要な兼職の状況】
BizPro International LLCエグゼクティブ・パートナー
Wuxi SiFong Information Technology Co.Ltdシニア・アドバイザー
Xian Libang Pharmaceutical社外取締役

社外取締役

栄木 憲和 (えいき のりかず)

1948年4月生

1973年6月 松下電工株式会社(現パナソニック株式会社)入社
1979年8月 日本チバガイギー株式会社(現ノバルティス ファーマ株式会社)入社、経営企画部長
1994年1月 バイエル薬品株式会社入社、テクニカルオペレーション部長
1997年3月 同社取締役滋賀工場長
2002年7月 同社代表取締役社長
2007年1月 同社代表取締役会長
2010年4月 同社取締役会長
2014年5月 アンジェス MG株式会社(現アンジェス株式会社)社外取締役(現任)
2014年6月 株式会社シーエムプラス顧問(現任)
2015年1月 エイキコンサルティング合同会社代表社員(現任)
2015年3月 株式会社ファンペップ取締役会長
2015年6月 東和薬品株式会社社外取締役(現任)
2016年4月 当社社外取締役(現任)
2017年1月 株式会社ファンペップ社外取締役(現任)
2018年6月 株式会社ジーンテクノサイエンス社外取締役(現任)

【重要な兼職の状況】
アンジェス株式会社社外取締役
株式会社シーエムプラス顧問
エイキコンサルティング合同会社代表社員
東和薬品株式会社社外取締役
株式会社ファンペップ社外取締役
株式会社ジーンテクノサイエンス社外取締役

社外取締役

水川 二郎 (みずかわ じろう)

1952年9月生

1976年4月 マルピー・サール株式会社(現ファイザー株式会社)入社
1989年11月 サール薬品株式会社(現ファイザー株式会社)プロダクトマネジャー、大阪支店長
1992年8月 日本モンサント株式会社(現ファイザー株式会社)営業副本部長
1995年7月 ファルマシア・アップジョン株式会社(現ファイザー株式会社)CNS & General care営業部長
1999年7月 ファルマシア株式会社(現ファイザー株式会社)CNS & General care営業部長兼流通政策部長
2003年2月 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社CNS営業部長
2003年12月 サノフィ・アベンティス株式会社(現サノフィ株式会社)執行役員Oncology & Specialty care担当
2009年11月 アボットジャパン株式会社(現アッヴィ合同会社)常務取締役医薬品本部長
2017年3月 LTLファーマ株式会社代表取締役(現任)
2020年3月 当社社外取締役(現任)

【重要な兼職の状況】
LTLファーマ株式会社代表取締役

社外監査役

(2020年12月31日時点)

社外監査役(常勤)

荒木 進 (あらき すすむ)

1952年8月生

1976年4月 株式会社東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
1996年6月 同行ラブアン支店長
2001年6月 同行蒲田支店長
2002年6月 クオール株式会社入社経営企画室部長、財務部長
2004年6月 同社取締役
2008年6月 同社専務取締役

【重要な兼職の状況】

社外監査役

松尾 眞(まつお まこと)

1949年5月生

1975年4月 尾崎・桃尾法律事務所入所
1978年8月 ワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェス法律事務所入所
1979年3月 弁護士登録(アメリカ合衆国ニューヨーク州)
1988年1月 デメル・ジャパン株式会社社外取締役(現任)
1989年4月 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士(現任)
1997年4月 日本大学法学部非常勤講師
1998年8月 株式会社ナイキジャパン社外監査役(現任)
1999年6月 日本ビクター株式会社社外監査役
2000年6月 ビリングシステム株式会社社外監査役
2003年6月 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)社外監査役
2004年6月 同社社外取締役
2005年4月 一橋大学法科大学院非常勤講師
2007年6月 株式会社カプコン取締役
2008年3月 バーバリー・ジャパン株式会社社外監査役(現任)
2008年10月 JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社(現株式会社JVCケンウッド)社外取締役
2009年4月 東京農工大学大学院技術経営研究科企業法務客員教授
2009年6月 東レ株式会社社外監査役
2014年3月 当社社外監査役(現任)
2014年6月 セオリアファーマ株式会社社外監査役(現任)
2014年6月 株式会社カトキチリゾート社外監査役(現任)
2015年3月 東燃ゼネラル石油株式会社社外取締役
2016年6月 株式会社カプコン社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年6月 住友林業株式会社社外監査役(現任)
2020年4月 大正製薬ホールディングス株式会社仮監査役
2020年6月 大正製薬ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

【重要な兼職の状況】
桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー弁護士
デメル・ジャパン株式会社社外取締役
株式会社ナイキジャパン社外監査役
株式会社カプコン取締役・監査等委員
バーバリー・ジャパン株式会社社外監査役
セオリアファーマ株式会社社外監査役
株式会社カトキチリゾート社外監査役
住友林業株式会社社外監査役
大正製薬ホールディングス株式会社社外監査役

社外監査役

山川 善之(やまかわ よしゆき)

1962年8月生

1986年4月 日本生命保険相互会社入社、株式部主任
1989年3月 野村證券株式会社(出向)公開引受部主任
1995年9月 イノテック株式会社企画室長
2001年9月 株式会社そーせい(現そーせいグループ株式会社)経営企画部長
2003年10月 同社取締役副社長CFO
2004年10月 同社代表取締役副社長CFO
2006年12月 響きパートナーズ株式会社設立、代表取締役社長(現任)
2007年6月 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役
2008年6月 株式会社リプロセル社外取締役(現任)
2010年3月 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役(現任)
2013年3月 当社監査役
2014年2月 株式会社アドベンチャー社外監査役
2019年3月 株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役(現任)
2020年3月 当社社外監査役(現任)
2020年6月 タグシクス・バイオ株式会社社外監査役(現任)

【重要な兼職の状況】
響きパートナーズ株式会社代表取締役社長
株式会社リプロセル社外取締役
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役
株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役
タグシクス・バイオ株式会社社外監査役

内部統制システム

内部統制システムの基本方針

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • 「倫理行動規範」の役職員への徹底を図る。
  • 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う。
  • 「企業倫理申告運用規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を速やかに把握し、適切に対応する。
  • 「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたないことの徹底を図る。
  • 「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、上記諸項目の検証を実施する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録(電磁的記録を含む。)その他取締役の職務執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に従って保存・管理するとともに、取締役及び監査役による閲覧が可能な状態を維持する。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「経営危機管理規程」に基づき、経営に影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ適切な対策を実施する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 中期事業計画を策定し、これに基づく職務を執行し、当該計画による統制を図る。
  • 定期的又は随時、電話会議システムなどを用いて取締役会その他の会議を開催し、業務執行に必要な決定を適時に行う。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 当社の「倫理行動規範」を子会社も対象とする当社グループの倫理行動規範として制定し、子会社の役職員への徹底を図る。
  • 当社内部監査体制において、子会社をその監査対象とする。
子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  • 当社の役職員を子会社の役員として派遣し、子会社の取締役職務執行を当社内部統制に組み込む。
  • 子会社の職務執行に係る決定に関し、当社への報告事項及び承認事項の基準を明確にし、これを徹底する。
子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • 「経営危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を整備する。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • 当社中期事業計画の策定に際しては子会社事業活動も編入することとし、これに基づく職務を執行し、当該計画による統制を図る。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、監査業務に必要な事項を、監査を補助する職員に対して命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な事項の命令を受けた職員は、当該事項に関して他の役職員の指揮命令は受けないものとする。

7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • 監査役はすべての社内会議に出席できることとし、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。
  • 役職員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
  • 役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
  • 監査役への報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
  • 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役による監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部署及び外部監査人との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に情報・意見交換する機会を確保する。

反社会的勢力に対する基本方針

ソレイジア・ファーマ株式会社は、次のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定め、会社及び役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性と安全性の確保に努めます。

  1. 反社会的勢力との関係を一切遮断するために、会社及び役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
  2. 反社会的勢力による被害を防止するために、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
  3. 反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。
  4. 反社会的勢力による不当要求に対しては、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。
  5. 反社会的勢力へのいかなる利益供与や裏取引を行いません。
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